Egyéni Cég, Bt., Kkt., Kft., Zrt.alapításának menete
1. Adatfelvétel
A cégalapítás első lépése az alapítandó cég adatainak meghatározása, megadása. Ezen adatok a cégnév, cégforma (Kft., Bt., Zrt.), cég székhelye, e-mail címe, a tagok neve és vagyoni hozzájárulásuk mértéke, az alapítandó cég jegyzett tőkéjének összege (Kft. esetében minimum 3 millió Ft, Bt. és Kkt. esetén nincs korlátozás), a vezető tisztségviselők neve, a cég tevékenységi köre, továbbá az áfakör kódja. A tevékenységi körök pontos meghatározása a hatályos TEÁOR-jegyzékből történik. Egyes esetekben a megfelelő dokumentumok elkészítéséhez, illetve a cégbejegyzéshez további adatok (könyvvizsgáló, telephely, fióktelep, stb.) megadására is szükség lehet.
2. Okiratok szerkesztése
Az ügyvédi megbízási szerződés aláírását követően az okiratok elkészítése 1-2 munkanapon belül megtörténik.
3. Okiratok aláírása
A Felek az okiratokat személyesen, vagy meghatalmazott által az eljáró ügyvéd jelenlétében írják alá. Az aláíráshoz szükséges okmányok a Felek személyi igazolványa, lakcímkártya és adókártya.
4. Az iratok benyújtása az illetékes Cégbírósághoz
A cégiratok benyújtása a Cégbíróságra elektronikus úton történik, mely az eljáró ügyvéd feladata. A cégbíróság a benyújtást követően elektronikusan küldi meg a cég adószámát és a cégbejegyző végzést.
A fenti cégformákon túl vállaljuk külföldi vállalkozások magyarországi fióktelepének és közvetlen kereskedelmi képviseletének alapítását is.
Egyéni Cég, Bt., Kkt., Kft., Zrt. módosítása
Cégmódosításra általában akkor van szükség, ha a cégjegyzéki adatokban változás történik. Így beszélhetünk cégnév-, székhely-, telephely-, fióktelep-, főtevékenység és tevékenységi kör-, a cég vagyonában, az ügyvezető személyében, a cég elektronikus elérhetőségében, és a tagok adataiban bekövetkező módosításokról. Léteznek olyan módosítások is, melyek cégjegyzéki adatot nem érintenek, de lényeges jogi hatással bírnak, pl. a vezető tisztségviselő jogviszonya megbízásról munkaviszonyra változik.
A változásbejegyzési kérelmet a cég képviselője jogi képviselő útján köteles benyújtani az illetékes cégbírósághoz.
A tagsági jogviszony megszűnésének egyik módja, ha a tag a vagyoni részesedését vagy üzletrészét másra átruházza.
A Polgári Törvénykönyv (Ptk.) a Közkereseti Társaság szabályai között rögzíti, hogy a tag a tagsági jogviszonyon alapuló jogokból és kötelezettségekből álló társasági részesedését vagy annak egy hányadát a társaság más tagjára vagy harmadik személyre átruházhatja. Az átruházó szerződést írásba kell foglalni. Az átruházó szerződés akkor válik hatályossá, ha a társaság a társasági szerződést az átruházásnak megfelelően módosítja. Ezen rendelkezést a Betéti Társaságokra is alkalmazni kell.
A Korlátolt Felelősségű Társaságok egyik sajátossága, hogy ebben a formában a tagsági jogviszony közös megegyezéssel, felmondással való megszűnésére nincs mód. A társaságtól a tag csak úgy tud megválni, ha üzletrészét valakire átruházza.
Az átruházáson belül eltérő szabályok vonatkoznak a tagok egymás közötti, illetve ha a tag üzletrészét kívülálló személyre kívánja átruházni.
A tagok egymás között az üzletrészeket szabadon átruházhatják, azonban e jogukat a társasági szerződésben korlátozhatják is.
Kívülálló személyre az üzletrészt csak akkor lehet átruházni, ha a tag a teljes törzsbetétét szolgáltatta, kivéve, ha az átruházásra azért kerül sor, mert a vagyoni hozzájárulás, illetve a pótbefizetés teljesítésének elmulasztása vagy kizárás miatt a tag tagsági viszonya megszűnt.
Az átruházás nem kizárólag adásvétel útján történhet, hanem ajándékozás és csere jogcímen is megvalósulhat.
Jogátruházás körében vállaljuk területi ellátási kötelezettséggel működtetett háziorvosi praxisok praxisjogának adásvételi szerződéseit, és szükség szerint az ezzel összefüggő cégek teljes körű átruházásának lebonyolítását is.
A törzstőke felemelése megvalósulhat újabb vagyoni hozzájárulások teljesítésével, vagy a társaság törzstőkén felüli vagyonának törzstőkévé alakításával. Mindkét esetben a tagok háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges a tőkeemelés végrehajtásához. Az új törzsbetétek szolgáltatására a tagokat elsőbbségi jog illeti meg, melyet törzsbetéteik arányában gyakorolhatnak, így minden tag elérheti azt, hogy ne csökkenjen a társaságban fennálló részesedésének aránya.
A vagyoni betét egyaránt lehet pénzbeli illetve nem pénzbeli hozzájárulás, vagy ennek a kombinációjával is vállalható.
A törzstőkén felüli vagyon jegyzett tőkévé alakításának feltétele, hogy a társaságnak legyen olyan törzstőkén felüli vagyona, amit tőkeemelésre tud fordítani. Ezen tőkeemelés után is elvárás, hogy a társaság saját tőkéje ne csökkenjen a törzstőke összege alá. A törzstőkén felüli vagyon átalakításával történő tőkeemelés – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - a tagok közötti tulajdoni arányokat nem változtatja meg, mert a tőkeemelést a tagoknál a korábbi törzsbetéteik arányában kell elszámolni.
A törzstőke felemelésének fedezetét a társaság hat hónapnál nem régebbi fordulónappal készült beszámolóval, vagy közbenső mérlegével köteles igazolni.
Gyakran felmerülő kérdés, hogy a tagi kölcsön, mint apport, mikor, és hogyan használható fel tőkeemelésre. Amennyiben tagi kölcsön problémája van, szakértő segítséget nyújtunk a felmerült kérdésekre.
Amennyiben tartoznak Önnek, úgy elsődlegesen az adós fizetési felszólítását javasoljuk. Célszerű már a fizetési felszólítás megküldésénél ügyvédi közreműködést igénybe venni, mivel a későbbi eljárások során nemcsak a fizetési felszólítás tényének, hanem tartalmának is jelentősége lesz. A fizetési felszólítást tértivevényes, ajánlott küldeményként kell az adósnak megküldeni.
Ha az adós a fizetési felszólításban megjelölt határnapig nem teljesít, úgy mérlegelni szükséges, hogy a továbbiakban a jogosult fizetési meghagyásos eljárást, vagy felszámolási eljárást indítson az adós ellen.
A fizetési meghagyásos eljárás kizárólag lejárt pénzkövetelések, gyors és hatékony érvényesítésére szolgáló nemperes eljárás. Az eljárásban előírt határidők kedvezőek, a közjegyző a fizetési meghagyást legkésőbb a kérelem beérkezésétől számított 15 napon belül bocsátja ki. A fizetési meghagyás ellen a kötelezett annak kézbesítésétől számított 15 napon belül ellentmondással élhet. Amennyiben a kötelezett ellentmondással nem él, úgy a fizetési meghagyás jogerőre emelkedik, a jogosult végrehajtást kezdeményezhet, így akár rövid időn belül a követeléséhez juthat. A kötelezett ellentmondása esetén a fizetési meghagyásos eljárás peres eljárássá alakul át.
Felszámolási eljárást az adós ellen bárki indíthat, akinek az adóssal szemben követelése áll fenn, így az eljárásban hitelezői pozícióban állhat magánszemély, cég, egyéb szervezet. A bíróság az adós fizetésképtelenségét akkor állapítja meg, ha az adós szerződésen alapuló, nem vitatott vagy elismert tartozását a teljesítési idő lejártát követő 20 napon belül sem egyenlítette ki vagy nem vitatta, és az ezt követő hitelezői írásbeli fizetési felszólítására sem teljesítette.
Ha az adós cég működése folyamatos, és nem áll végrehajtási eljárás alatt, számára a felszámolási eljárás nagyobb fenyegetettséget jelent, hiszen megszüntetésre kerül. A felszámolási eljárás költsége fix összegű, míg a fizetési meghagyásos eljárás a követelés mértékéhez igazodik.
A polgári peres eljárás alapját képezi mindazoknak a pereknek, amelyek a felek személyi- és vagyoni jellegű igényeinek érvényesítését szolgálja a bíróság előtti eljárásokban.
A polgári peres eljárás a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) szabályai szerint folyik. A peres eljárásban a bíróság a felek közötti személyi és vagyoni jellegű jogvitát dönti el, jogi konfliktusokat rendezi.
A peres eljárást a felperesnek kell az alperes ellen megindítania.
A polgári peres eljárásnak három fő része van:
A bíróság a benyújtott bizonyítékok mérlegelésével dönti el a felek közötti jogvitát, melynek során a felek kérelmeihez kötve van.
A gazdasági életben számos oka lehet annak, hogy egy társaság tagjai önkéntes elhatározás alapján a cég megszüntetése mellett döntenek. Ha a cég nem fizetésképtelen, végelszámolási eljárás keretében kezdeményezheti a jogutód nélküli megszűnését.
A végelszámolási eljárást azonban nem lehet addig befejezni, amíg a céggel szemben hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban. Ilyen hatósági eljárásra utalhat például a cégkivonaton szereplő végrehajtási jog, mely esetében nemcsak a tartozás rendezéséről kell gondoskodni, hanem a bejegyzett jog töröltetéséről is.
Végelszámolási eljárás megindítására kétféle módon kerülhet sor. A törvény lehetőséget biztosít az egyszerűsített megszüntetési módra, és biztosítja az általános eljárásban való megszüntetési lehetőséget is.
Az egyszerűsített végelszámolási eljárás megindításánál figyelemmel kell lenni arra, hogy a végelszámolást a cégnek 150 napon belül be kell fejeznie. Az eljárás megindítását az adóhatóságnak kell bejelenteni a vonatkozó adatlapon. Ezt követően az adóhatóság elektronikus értesítése alapján a cégbíróság a végelszámolás megindítását a cégjegyzékbe bejegyzi, és a cégközlönyben közzéteszi. Egyúttal felhívja a hitelezőket arra, hogy a követeléseiket a céggel szemben 40 nap alatt a vezető tisztségviselőnek jelentsék be.
Ha hitelezői igénybejelentés nem érkezik, akkor a cég a 40 nap leteltét követően dönthet a végelszámolás befejezéséről. A végelszámolás befejezését követően minden cégnél kötelező adóellenőrzés történik, melynek során az adóhatóság dönt a törlési engedély kiadásáról. A törlési engedélyét közvetlenül, elektronikus úton küldi meg a cégbíróság részére, majd ezt követően a cégíróság végzéssel törli a céget a cégjegyzékből.
Általános eljárásban megindított végelszámolás esetén a cégnek 3 év áll a rendelkezésére, hogy a végelszámolást befejezze. A cég ebben az esetben köteles végelszámolót választani. Az eljárás megindítását és befejezését a cégbíróságnál kell kezdeményezni.
A végelszámolások során gyakori probléma a tagi kölcsön megléte, mivel annak a tag részéről való elengedése esetén illetékfizetési kötelezettséggel kell számolni.
A cégek megszüntetésének további módja a felszámolási eljárás kezdeményezése. Fizetésképtelensége esetén, a cég saját maga ellen kérheti a felszámolási eljárás megindítását. Ha a cégnek akkora tartozása keletkezett, melyet jelen gazdasági körülményei mellett nem tud rendezni, illetve gazdasági érdekei ezt nem engedik, mert a tulajdonos nem szeretne cégébe többet invesztálni, akkor célszerű saját maga ellen felszámolást indítania.
Amennyiben cége megszüntetését tervezi, bizonytalan a megszüntetési mód megválasztásában, esetleg tagi kölcsön problémája van, szakértő segítséget nyújtunk a felmerült kérdésekre.
A törvényességi felügyeleti eljárás célja, hogy a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása érdekében a cégbíróság intézkedéseivel a cég törvényes működését kikényszerítse.
A cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárását az arra okot adó körülményről való tudomásszerzéstől számított 30 napon belül, illetve az eljárásra okot adó körülmény bekövetkezésétől számított 1 éves jogvesztő határidőn belül lehet kérni. Ha a cég valamely jogszabálysértő helyzetet vagy állapotot nem szüntet meg, az eljárás megindítása mindaddig kérhető, amíg ez a helyzet vagy állapot fennáll.
A cégbíróság végzéssel hívja fel a céget a törvénysértő állapot megszüntetésére. Ilyen törvénysértő állapot lehet például, ha az ügyvezetőnek nincs érvényes lakcíme, a kézbesítési megbízott megbízása megszűnt, és az új kézbesítési megbízott bejelentése nem történik meg. A cég a székhelyén, telephelyén nem található, a cég adószámát törölték.
Ha a törvényes működés a bíróság által hozott intézkedések ellenére sem következik be, a bíróság a céget eltiltja a további működéstől, egyben megszűntnek nyilvánítja, és kezdeményezi a cég felszámolását, vagy elrendeli a kényszertörlési eljárást.
A kényszertörlési eljárás a cégek megszüntetésének szankciós jelleggel alkalmazott módja, melyet a cégbíróság akkor rendel el, ha a cég a törvényes működés feltételeit a bírósági intézkedések ellenére sem állítja helyre. A bíróság a céget, vezető tisztségviselőt pénzbírsággal sújtja, és a kényszertörlési eljárás kimenetelétől függően a taggal, vezető tisztségviselővel szemben eltiltást alkalmaz.
Ezek a jogkövetkezmények súlyos kihatással lehetnek a tagokra, cégvezetőkre, olyan más társaságokra is, melyekben a tag, vezető tisztségviselő érintett.
A kényszertörlés elrendelése
A cégbíróság a kényszertörlési eljárás megindítását akkor rendeli el, ha
Amennyiben a betéti társaságnak elhalálozás okán egyetlen tagja marad, és az egyedüli tag már nem kívánja tovább vinni a céget, akkor sem célszerű megvárni a cégbírósági megszűntetést, mivel a fenti jogkövetkezmények itt is alkalmazandók. Ebben az esetben a törvényes működést helyre kell állítani, azzal, hogy a cégbíróság felé új tagot jelent be a társaság. Ezt követően a társaság önkéntes elhatározás alapján megszüntethető.
Korlátolt felelősségű társaságok esetén, tekintettel arra, hogy az elhunyt tag üzletrésze öröklés jogcímén száll át, ebben az esetben a jogerős hagyaték-átadó végzés kivonatának csatolásával egyidejűleg köteles a társaság az örököst tagként bejelenteni a cégbíróság felé.
A kényszertörlési eljárás lefolytatása, cégbírósági vagyonfelmérés
A kényszertörlési eljárás megindításáról szóló jogerős végzést a cégbíróság a Cégközlönyben közzéteszi. A kényszertörlés kezdő időpontja a közzététel napja.
A céggel szembeni követeléseket, a cég vagyonában bekövetkezett változásokat az érintettek a közzétételt követő hatvan napon belül jelenthetik be a cégbíróságnak. A cégbíróság a közzététellel egyidejűleg széleskörű vagyonfelmérést végez, melynek során megkeresi a közhiteles nyilvántartásokat vezető szervezeteket, illetőleg felhívja az elérhető vezető tisztségviselőt is a cég vagyonával kapcsolatos információk közlésére. Az együttműködési kötelezettség megszegése esetén a cégbíróság pénzbírság kiszabását alkalmazza.
A kényszertörlés befejezése
Ha a cégbíróság azt állapítja meg, hogy a céggel szemben követelés bejelentésére nem került sor, valamint a cég vagyonával kapcsolatos bejelentés vagy adatszolgáltatás nem érkezett, a cégbíróság a céget – eltiltás mellőzése mellett - törli a cégjegyzékből.
Ha a céggel szemben követelés bejelentésére került sor, de a cég vagyontalan, vagy meglévő vagyona a felszámolási költséget sem fedezné, úgy a cégbíróság a céget törli a cégjegyzékből, és – kivéve ha a bejelentett követelés kifizetésre került – rendelkezik az eltiltásról.
Ha a céggel szemben követelés bejelentésére került sor, és a cég vagyona várhatóan fedezi a felszámolási költségeket, vagy a cég vagyona valószínűsíthetően fedezetelvonó ügylet miatt jelentősen csökkent, vagy e miatt nincs vagyona, akkor a cégbíróság a kényszertörlési eljárást megszünteti és elrendeli a felszámolási eljárást.
Ha a céggel szemben követelés bejelentésére nem került sor, de a cég vagyonnal rendelkezik a cégbíróság – eltiltás mellőzése mellett – törli a céget a cégjegyzékből és rendelkezik a vagyon tagok közötti felosztásáról, azzal, hogy az eljárással kapcsolatos költségek viselésére a tagokat egyetemlegesen kötelezi.
Vállaljuk gazdasági társaságok, egyéni vállalkozók teljes körű jogi képviseletét egyedi megbízási szerződés alapján nem peres – és peres eljárásokban egyaránt.
